Tüzel Kişiler, Medeni Kanun Madde 47-55:

Tüzel Kişiler, Medeni Kanun Madde 47-55:
Başlıbaşına bir varlığı olmak üzere örgütlenmiş kişi toplulukları ve belli bir amaca özgülenmiş olan bağımsız mal toplulukları, kendileri ile ilgili özel hükümler uyarınca tüzel kişilik kazanırlar. Amacı hukuka veya ahlâka aykırı olan kişi ve mal toplulukları tüzel kişilik kazanamaz.
Tüzel kişiler, cins, yaş, hısımlık gibi yaradılış gereği insana özgü niteliklere bağlı olanlar dışındaki bütün haklara ve borçlara ehildirler. Tüzel kişiler, kanuna ve kuruluş belgelerine göre gerekli organlara sahip olmakla, fiil ehliyetini kazanırlar. Tüzel kişinin iradesi, organları aracılığıyla açıklanır. Organlar, hukukî işlemleri ve diğer bütün fiilleriyle tüzel kişiyi borç altına sokarlar. Organlar, kusurlarından dolayı ayrıca kişisel olarak sorumludurlar.
Tüzel kişinin yerleşim yeri, kuruluş belgesinde başka bir hüküm bulunmadıkça işlerinin yönetildiği yerdir. Sona eren tüzel kişinin kişiliği, ehliyeti tasfiye amacıyla sınırlı olmak üzere tasfiye sırasında da devam eder. Tüzel kişinin malvarlığının tasfiyesi, kanunda ve kuruluş belgesinde aksine hüküm bulunmadıkça, terekenin resmî tasfiyesine ilişkin hükümlere göre yapılır. Tüzel kişinin malvarlığı, kanunda veya kuruluş belgesinde başka bir hüküm bulunmadıkça ya da yetkili organı başka türlü karar vermedikçe, en yakın amacı güden kamu kurum veya kuruluşuna geçer. Bu malvarlığı olanak ölçüsünde daha önce özgülendiği amaç için kullanılır. Hukuka veya ahlâka aykırı amaç güttüğü için kişiliği mahkeme kararıyla sona eren tüzel kişinin malvarlığı her hâlde ilgili kamu kuruluşuna geçer. Kamu tüzel kişileri ile ticaret şirketleri hakkındaki kanun hükümleri saklıdır.
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu 2017/112 E. , 2018/1937 K.

“…..
Hukuk Genel Kurulunca incelenerek direnme kararının süresinde temyiz edildiği anlaşıldıktan ve dosyadaki belgeler okunduktan sonra gereği görüşüldü:
Dava, haksız rekabetin tespiti, men’i ile maddi ve manevi tazminat istemlerine ilişkindir.
Davacılar vekili; müvekkillerinin davalı şirketin ürettiği modüler yapıdaki su depolarını üretmeye başladığını, bunun üzerine modüler su deposu pazarında rekabet olmaksızın dilediği şekilde fiyat belirleyerek faaliyet gösteren davalı şirketin müvekkilinin pazara girmesinden rahatsızlık duymaya başladığını ve müvekkilinin pazara girmesini engelleyebilmek için müvekkilinin üretimlerini haksız rekabet iddiası ile durdurmaya çalıştığını, davalı şirketin modüler su deposu için tescilli hiçbir sınai hakkı olmamasına rağmen davalı şirket tarafından müvekkilleri aleyhine Ankara 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2004/474 esas sayılı dosyasında haksız rekabetin tespiti ve meni ile manevi tazminat istemli dava açıldığını, müvekkilleri tarafından ise karşı dava olarak haksız rekabet nedeniyle maddi ve manevi tazminat davası açıldığını, bu davalar kesinleşmeden davalı şirketin yetkilisi olan diğer davalı ... tarafından hazırlanan 13.03.2006 tarihli mektubun benzer alanlarda faaliyet gösteren firmalara faks yolu ile dağıtılmaya başlandığını, bu mektupta müvekkillerinin hırsızlıkla suçlandığını ve müvekkilleri aleyhine haksız ithamlarda bulunulduğunu, bu sebeple müvekkilinin iki firmayla sözleşme imzalamasının önüne geçildiğini, bu durumun haksız rekabet teşkil ettiğini ileri sürerek davalıların haksız rekabetinin tespiti ve men’ine, 10.000,00TL manevi tazminat ile fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydı ile 1.000,00TL maddi tazminatın davalılardan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalılar vekili; müvekkili ...’ın ticari faaliyette bulunmadığını ve dava konusu yazıyı şirketin sevk ve idaresi kapsamında şirketi temsilen imzaladığını, bu sebeple kendisine husumet yönetilemeyeceğini, sektörde taraflar arasındaki Ankara 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin 2004/474 esas sayılı davayı bilen, bilmek isteyen ve takip eden firmaları bilgilendirmek amacı ile müvekkili şirket tarafından dava konusu yazının yazıldığını, yazılan yazıda müvekkili şirket tarafından üretilen modüler prizmatik su depolarının tıpatıp aynısını üreten davacı ...'ün haksız fiilinin açıkça ortaya konulduğunu, müvekkili şirketin modüler prizmatik su depolarına ilişkin faydalı model tescil işlemlerinin tamamlandığını, ancak bir ücretin ödenmemiş olması nedeni ile başvurunun geri çekildiğini, dava konusu yazıdaki ifadelerin gerçeği ortaya koyduğundan haksız rekabet teşkil etmeyeceğini savunarak davanın reddini istemiştir.
Yerel mahkemece; davanın dayanağı olan 13.03.2006 tarihli yazının ... tarafından kaleme alındığı ve taraflar ile aynı iş alanında faaliyet gösteren diğer firmalara faks yolu ile gönderildiği konusunda bir uyuşmazlık olmadığı, 13.03.2006 tarihli yazı içeriğinin haksız rekabet teşkil edecek eylem niteliğinde bulunduğu, ancak dava dayanağı yazının davalı ... tarafından davalı şirketi temsilen düzenlendiği, bu nedenle ...’ın dava konusu hakka uymakla yükümlü olmadığı, haksız rekabete konu 13.03.2006 tarihli eylemden zarar gören davacılar ... ile ... olmayıp davacı Esinoks Müh. Mak. İnş. Pet. İml. San. Tic. Ltd. Şti. olduğu gerekçesiyle davalı ... aleyhine açılan davanın reddine, davacılar ... ve ... tarafından açılan davanın reddine, davacı Esinoks Müh. Mak. İnş. Pet. İm. San. Tic. Ltd. Şti. tarafından davalı Meksis Mekanik Sis. İml. ve Müh. San. A.Ş. aleyhine açılan davada; haksız rekabetin tespit ve men’ine, 5.000,00TL manevi tazminatın davalıdan tahsili ile maddi tazminat talebinin reddine karar verilmiştir.
Davacılar vekili ile davalı Meksis Mekanik Sis. İml. ve Müh. San. A.Ş. vekilinin temyizi üzerine karar, Özel Dairece yukarıda başlık kısmında yer alan gerekçelerle davacı şirket yararına bozulmuştur.
Yerel mahkemece, önceki gerekçeler tekrar edilmek suretiyle, davalı ... yönünden verilen (2) numaralı bozmaya direnilmesine, davalı şirket yönünden verilen maddi tazminata ilişkin (3) numaralı bozmaya uyulmasına karar verilmiştir.
Direnme kararını davacı şirket vekili temyize getirmiştir.
Yerel mahkemenin ilk kararına yönelik davalı Meksis Mekanik Sis. İml. ve Müh. San. A.Ş. vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddine karar verilmiş olmakla, davaya konu yapılan 13.03.2006 tarihli yazının davacı şirket yönünden haksız rekabet teşkil ettiği hususu kesinleşmiş ve uyuşmazlık konusu olmaktan çıkmıştır.
Direnme yoluyla Hukuk Genel Kurulu önüne gelen uyuşmazlık; davanın dayanağı olan 13.03.2006 tarihli yazı nedeniyle davalı ...’ın 4721 sayılı TMK’nın 50/3. maddesi gereğince kişisel sorumluluğunun bulunup bulunmadığı noktasında toplanmaktadır.
I) Hemen belirtilmelidir ki, 4721 sayılı Türk Medeni Kanununun (TMK) 47. maddesinde tüzel kişiler, başlı başına bir varlığı olmak üzere örgütlenmiş kişi toplulukları ve belli bir amaca özgülenmiş olan bağımsız mal toplulukları olarak tanımlanmış olup, aynı Kanunun 48. maddesi gereğince, tüzel kişiler cins, yaş, hısımlık gibi yaradılış gereği insana özgü niteliklere bağlı olanlar dışındaki bütün haklara ve borçlara ehildirler. Yine aynı Kanunun 49. maddesi gereğince tüzel kişiler, kanuna ve kuruluş belgelerine göre gerekli organlara sahip olmakla fiil ehliyetini kazanırlar. Buna göre, tüzel kişinin hak sahibi olarak üçüncü şahıslarla ilişki kurabilmesi ve iradesini açıklayabilmesi için organlara sahip bulunmasının gerekli olduğu kanunda hükme bağlanmıştır.
TMK’nin 50. maddesi “Tüzel kişinin iradesi, organlar aracılığıyla açıklanır. Organlar, hukuki işlemleri ve diğer bütün fiilleriyle tüzel kişiyi borç altına sokarlar. Organlar, kusurlarından dolayı ayrıca kişisel olarak sorumlu olurlar” hükmünü haizdir. O hâlde, pozitif hukuk tarafından hak süjesi olarak kabul edilen tüzel kişilerin iradelerini açıklayabilmeleri, dış âleme tesir edebilmeleri veya dış âlemde değişiklik yaratabilmeleri için ihtiyaç duydukları vasıta “organ” olarak isimlendirilir (Öztan, Bilge; Medeni Hukuk Tüzel Kişilerinde Organ Kavramı ve Organın Fiillerinden Doğan Sorumluluk, Ankara 1970, s. 152.).
Organ kavramının özel hukuk tüzel kişileri için ne şekilde uygulanacağı, dava tarihinde yürürlükte bulunan 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununun (6762 sayılı TTK) 1/II. ve 138. maddelerinde düzenlenmiştir. 6762 sayılı TTK’nın 138. maddesi “Her şirket nev’ine mahsus hükümler mahfuz kalmak şartıyla Medeni Kanunun 45, 47, 48, 49. maddeleri... her şirket nev’inin mahiyetine uygun olduğu nisbette, ticaret şirketleri hakkında da tatbik olunur” hükmünü haizdir.
6762 sayılı TTK’nın 317. maddesi gereğince, anonim şirket idare meclisi tarafından idare ve temsil olunur. Bu doğrultuda yönetim kurulu, iç ilişkide yönetim organı; dış ilişkide temsil organıdır. Aynı Kanunun 321/son maddesinde “Temsile veya idareye salahiyetli olanların vazifelerini yaptıkları sırada işledikleri haksız fiillerden anonim şirket mesul olur. Şirketin rücu hakkı mahfuzdur” denilmiştir. Ayrıca yine aynı Kanunun 336/I-5 maddesine göre, şirket yönetim kurulu üyeleri, gerek kanunun gerek esas mukavelelerinin kendilerine yüklediği sair vazifelerden kasten veya ihmal neticesi olarak yapılmaması hâlinde, şirket namına yapmış oldukları işlemlerden dolayı gerek şirkete gerek münferit pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı müteselsilen sorumludurlar.
Yukarıda içeriklerine yer verilen kanun hükümlerinin ortaya koyduğu sonuç şudur: Tüzel kişiliği haiz ticaret şirketlerinin organlarının işledikleri haksız fiiller, tüzel kişinin haksız fiili sayılır. Bu durumda şirket ve organı haksız fiil sonucu verilen zararlardan dolayı müteselsilen sorumludurlar.
Haksız fiilin bir türü olan ve zamanla ayrı bir müessese haline gelen haksız rekabet, sadece işletmelerin ve rakiplerin değil, müşteriler başta olmak üzere tüm piyasa katılımcılarının ve kamunun da menfaatini gözeten, rekabet hakkının dürüstlük kuralları çerçevesinde kullanılmasını sağlamayı ve rekabet hakkının kötüye kullanılmasını engellemeyi amaçlayan bağımsız bir hukuki müessesedir (Nomer Ertan, Füsun; Haksız Rekabet Hukuku, İstanbul 2016, s.4.). Bu hâliyle haksız rekabet müessesine gereğince haksız rekabet teşkil eden eylemi gerçekleştiren kişinin tacir olup olmasının da bir anlamı bulunmamaktır.
Yukarıda yapılan açıklamalar ışığında somut olay değerlendirildiğinde, davalı şirketin kaşesi altında yönetim kurulu başkanı davalı ... tarafından yazılan ve müşterilerine gönderilen yazının haksız rekabet teşkil ettiği ve bu hususun kesinleştiği, haksız rekabetin haksız fiilin bir türü olduğu gözetildiğinde davalı ...’ın da haksız rekabet teşkil eden eylem nedeniyle kişisel olarak sorumluluğunun bulunduğu, davacı vekilinin dava dilekçesi ve cevaba cevap dilekçesi ile davalı ...’ın kişisel sorumluluğuna da dayandığı anlaşılmaktadır.
Sonuç itibari ile Hukuk Genel Kurulunca da benimsenen Özel Daire bozma kararına uymak gerekirken, önceki kararda direnilmesi usul ve yasaya aykırıdır.
Bu nedenle direnme kararı bozulmalıdır. …..”